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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。

(1)社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役社長は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。

当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行者からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
当社の取締役8名のうち、5名が社外取締役です。また、社内取締役(代表取締役)3名のうち1名(代表取締役常務)は女性で、平成24年6月に就任しています。

(2)業務執行の強化
取締役会の過半数が社外取締役によって構成される場合、取締役会は専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、業務執行に携わる代表取締役3名で構成する代表取締役会(以下、「RDM」という)を設置しています。
また、重要な職務について執行役員を任命しており、執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進します。
当社の業務執行においては、RDMが重要な意思決定を行い、業務執行取締役、執行役員及びバイスプレジデント以上の職位の従業員で構成するエグゼクティブスタッフ会議(以下「ESM」という)が業務執行を推進します。また、ESMとは別に、業務執行取締役及び執行役員で構成する常勤役員会(以下「MB」という)があり、業務執行についての相互の監督及び情報共有を果たしています。

当社の業務執行取締役3名のうち、1名(代表取締役常務)は女性です(平成24年6月就任)。MBは、業務執行取締役3名及び執行役員4名の合計7名(男性6名/女性1名)で構成されています。

(3)監査役の機能の強化
社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
また、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。当社の監査役3名の全員が社外監査役です(男性3名/女性0名)。

(4)社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

(5)監査機能の連携
監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、代表取締役直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。